募集設立においては失権手続が認められているが，必ずしもこの手続きをとる必要はなく，通常の強制執行の方法により払込を強制することができる ⇔発起設立（強制執行のみ可，失権手続は不可） 設立登記のために支出した税額は，創業費として「費用の繰延」と…

人的分割の場合，分割会社の利益準備金その他の留保利益を超えない額については，新設会社又は承継会社の資本準備金としないことができる（商288ノ2Ⅱ・Ⅳ） cf.合併 債権者保護手続きの対象となる分割会社の債権者で個別催告を受けなかった者の債務については…

＜要件＞ ①代表権を有しないにもかかわらず代表権を推測させる名称が付されていること ②会社が虚偽の外観の作出につき帰責事由を有すること ③取引の相手方が善意かつ無重過失であること＜判例＞ 取締役が会社の黙認の下に社長と称して取引をした場合 無効な…

単純な債務引き受けは財産引受に当たらないが、債務を含む営業の全部又は一部を財産引受の目的とすることはできる 財産引受の基本的性質は、通常の売買契約等と変わらないので、譲渡人は、当然には不足額填補責任を負わない ⇔発起人及び会社成立当時の取締役…

有限会社の設立では株式会社と異なり、定款で確定してるので出資の引受の有無が取締役・監査役の調査対象になっていない 有限会社の社員の持分の対第三者対抗要件は社員名簿の名義書換である ⇔株式会社 cf.持分の質入も同様 有限会社において、会社と取締役…

新株引受権を譲渡することができる旨を定めた場合のみ新株引受権証書を発行することができる ⇔新株予約権 譲渡制限規定のある会社の新株発行において、株主総会の特別決議により、株主以外の者に新株引受権を与えることを決めた場合、株式の種類及び数を決議…

創立総会の決議要件は、出席した株式引受人の議決権の３分の２以上でかつ、議決権の総数の過半数 cf.株式の譲渡制限に関する規定の設定をする場合は特殊決議が必要 会社の設立に際して発行する株式の総数の引き受け及び払い込みがない場合であっても、創立総…